8月15日下午，在南通市海门区政府的大力支持下，一场聚焦“对赌回购案件中企业的应对策略与系统方案”的集微知享会在上海浦东新区謇公茶馆成功举办。本次活动由ICT知识产权发展联盟和爱集微精心策划并执行，旨在帮助半导体企业破解对赌困局，规避股权回购风险，赋能企业高质量发展。本次活动汇聚了众多集成电路与科技领域的企业高管、投融资部门负责人，共探半导体企业对赌困局的解决之道。
北京大成（上海）律师事务所律师 齐晶晶
北京大成（上海）律师事务所的齐律师从对赌风险与警示、对赌回购条款的核心逻辑、投资人对赌回购的常见策略和企业可能阻断回购的具体事由四个方面出发进行了专业、细致的分享。
半导体行业投融资并购活跃 对赌协议纠纷案件数量上升
齐律师指出，“对赌协议纠纷，是指在投融资双方在签订对赌协议后，因协议履行过程中违约情形或者约定条件的出现，依据对赌协议通过法院判决或者仲裁裁决的争议解决案件。随着对赌协议在资本市场的广泛运用，签订对赌协议的案例数量逐渐增加，因对赌协议而产生的纠纷数量也逐渐增加。半导体、新能源等研发周期长、市场波动大的行业天然面临更高风险。”
从半导体产业投资趋势来看，根据CINNO Research最新统计数据，2025年上半年，中国半导体产业（含中国台湾地区）总投资额为4,550亿元，同比下滑9.8%，这一变化反映了全球半导体行业正处于周期性调整阶段。且相比去年上半年同比下降41.6%，已有明显收敛向好之势。值得注意的是，半导体设备投资逆势增长53.4%，成为唯一实现正增长的领域。虽然全球半导体市场周期性调整与国际技术管制形成双重压力，但中国半导体产业正通过投资结构的战略性优化，在设备自主化、材料创新等关键领域积蓄突破动能，为下一阶段的产业升级奠定基础。
在半导体领域，对赌协议纠纷案件近年来呈现出数量呈上升趋势、案件标的额巨大、审理周期长、诉讼成本高等特点。“对赌协议纠纷的数量趋势与近年并购交易的活跃程度之间存在明显的正相关关系，只是这种关联通常呈现出显著的滞后效应。具体而言，当全球并购活动处于高峰期，大量融资协议中嵌入基于业绩或上市承诺的对赌条款，这些协议通常设定未来3-5年的目标。当宏观经济或行业环境在承诺期内恶化（如2022年开始的持续加息、地缘冲突），许多被投资企业受到影响便难以实现既定目标，导致回购或补偿义务触发。因此，尽管近年全球并购交易额有所下滑，但因执行前期签署的对赌协议而引发的纠纷却仍在持续发生。”齐律师说道。
剖析对赌回购条款核心逻辑 规避股权回购风险
齐律师进一步分析了对赌回购条款的核心逻辑，他指出，“投资方的本质是在海量项目中筛选具有高增长潜力的标的，通过对赌协议中的业绩承诺、股权调整等条款，在优质项目上构建‘风险对冲、收益锁定’的投资模型。这类主体通常手握资本优势，更关注目标企业的行业赛道前景、管理团队执行力等，希望借助对赌条款约束被投资方行为，确保自身在3-5年的投资周期内实现股权增值或约定回购收益。而被投资方签订对赌协议的核心动机是通过以业绩承诺换取资金的方式突破发展瓶颈。这类企业多为初创期或成长期的民营企业，急需获取技术研发、市场拓展的资金支持，对赌协议成为其获取资本支持的‘敲门砖’。但被投资方在享受资金‘源头活水’的同时，往往需要承担业绩达标、上市期限等约束。这种发展压力与投资方的收益诉求，恰恰构成了对赌纠纷的核心矛盾。”
在对赌协议中，投资方的义务往往较为清晰，即将资金注入目标公司，而关于被投资方的义务条款设计则较为复杂和严苛。鉴于该部分内容决定对赌协议的成败及后果，因此是投融资双方均重点关注的内容，亦是投资方会着重设计的部分。条款设计中企业“对赌失败”的隐藏风险包括对赌目标过高、补偿条款过于严苛、协议与商业逻辑的匹配度不足等风险。
接下来，齐律师总结了投资人对赌回购的常见策略，他表示，“与公司对赌有效的时代已经来临，但与公司对赌有效并非问题之终结，而仅开启了对赌协议‘履行不能’之序。违反资本维持原则、债权人保护原则、未完成减资等法定程序、目标公司缺乏清偿能力等均可能成为对赌协议履行过程的痛点。为规避上述法律风险，投资方通常会优先选择‘目标公司实际控制人、股东’作为对赌协议的签订对象，由其承担对赌失败的后果。”
最后，齐律师列举了企业可能阻断回购的具体事由，包括回购条件未成就或行权超期、企业未完成减资程序、企业没有利润/虽有利润但不足以补偿投资方、投资人存在滥用股东权利等。
“对赌协议作为资本市场重要的投融资工具，其良性运行关乎市场参与各方的
切身利益。衷心希望能够为投资方与被投资方搭建沟通桥梁，帮助双方在合作中找到利益平衡点，共同营造和谐共赢的市场环境。”齐律师说道。
至此，本次集微知享会圆满结束。未来，ICT知识产权发展联盟将紧密贴合行业与企业实际需求，持续打造更具专业性、针对性的系列活动，我们诚挚邀请您持续关注ICT知识产权发展联盟，携手共启知识产权赋能企业高质量发展的崭新篇章！（校对/孙乐）
